背景

2022年6月17日，上海票交所制定印发了《“线上贴现”功能建设工作方案》，在新一代票据业务系统建设了“线上贴现”业务模块。“线上贴现”继承原有贴现通业务功能的基础上，进行了升级优化，为全市场成员提供贴现业务的协议签署、贴现询价、线上成交以及清算结算等功能，原贴现通将于2023年10月7日全部停用。

该《业务方案》指出供应链票据可以通过供应链平台办理线上贴现业务，在《业务方案》中可看出，供应链平台在“线上贴现”中承担着票据经纪机构的角色。

票交所提示：远离民间贴现，审慎评估票据交易平台

近日票交所陆续发文提醒市场参与者远离“民间贴现”，警惕“票据交易服务平台”，主要内容如下：

2022年6月6日，发表研究文章《关于民间贴现行为无效的案例分析》。通过案例列举和分析，强调企业间票据转让（包括签发、承兑、贴现）应当具有真实的贸易背景，票据贴现是国家特许经营业务，开展贴现业务须经金融管理部门批准；提示民间贴现法律风险大，对于普通企业而言，无特许经营资质切勿开展民间贴现。

2022年6月7日，通过公众号发表文章《民间贴现有哪些法律风险》。定义民间贴现是指票据持有人向不具有法定贴现资质的主体出卖票据获取现金的行为，本质是票据本身为标的物的买卖行为。提示相关市场主体要进一步认识到民间贴现行为的法律风险，无法定资质切勿开展贴现业务，同时避免为民间贴现提供资金托管结算等服务。明确企业之间的转让票据应当基于真实贸易背景，如需贴现应通过正规金融机构办理，依法行使票据权利，维护自身合法权益。

2022年6月9日，联合中国互联网金融协会发布《关于依法合规使用票据、防范民间贴现风险的倡议》。为维护票据当事人合法权益、促进票据市场健康发展，上海票据交易所、中国互联网金融协会向全体用票企业和金融机构发出三点倡议：一是用票企业用票，应有真实贸易背景，确保依法合规；二是持票人贴现，应找正规金融机构，防范法律风险；三是金融机构托管结算等金融服务，不为民间贴现提供以上服务，维护客户利益。

2022年6月14日，发布《票交所关于就票据数据信息安全进行风险提示的通知》（票交所发〔2022〕58号）。指出用票企业通过所谓“票据交易服务平台”等非正规渠道办理票据业务，不仅为存在法律风险的民间票据贴现提供了滋生土壤，而且其相关的票据业务数据及商业秘密存在泄露和被滥用的风险。提醒用票企业通过正规金融机构办理票据业务不要通过票据中介、“票据交易服务平台”等渠道，参与存在法律风险的民间票据贴现，提示金融机构审慎评估民间“票据交易服务平台”的业务模式与业务风险。

总的来说，以上发文的主要内容是披露民间贴现不合法不合规，存在极大的风险，提示用票企业的票据转让行为需要基于真实的贸易背景，贴现需要通过有牌照的金融机构办理。而票据中介、“票据交易平台”容易为民间贴现提供滋生土壤，泄露和滥用用票企业的商业秘密，需要用票企业和金融机构谨慎开展业务。

票据交易平台的现状

2019年出台的《九民纪要》101条：票据贴现属于国家特许经营业务……人民法院在民商事案件审理过程中，发现不具有法定资质的当事人以“贴现”为业的，因该行为涉嫌犯罪，应当将有关材料移送公安机关。票据中介纷纷向交易平台进行转型。目前票据交易平台主要分为银行系、产业系和第三方平台。票据交易平台也从最开始的信息匹配转型到科技服务，目前市场上主要的票据交易平台如下：

银行的秒贴

传统银行的票据贴现业务，存在的业务流程长、资金到账慢，人力成本高、业务资料繁等几大痛点，结合大数据和金融科技，众多银行机构推出票据的秒贴产品，通过线上化、自动化、智能化贴现服务，切实解决中小微企业“贴现难、贴现慢、贴现烦”的问题，如农业银行的“在线贴现”、中国银行的“中银票e贴”、邮储银行的“智能秒贴”、广发银行的“E秒贴”、华润银行的“润秒贴、昆仑银行的“昆仑秒贴”、恒丰银行的“e票通”、”徽商银行的在线秒贴等。银行各种秒贴产品主要的业务模式为：客户通过企业网银、银企通平台或银企直连等电子渠道发起在线贴现申请，银行系统根据内设条件系统自动报价、自动处理、自动审查审批、资金急速入账，全程无纸化操作，实现在线贴现业务的全流程在线在动办理。以上银行秒贴平台主要的特点为：银行作为唯一的贴现资金来源，通过行方自身搭建的秒贴平台、释放对承兑人授信的额度，达到获客、获利、控风险的目的。

核心企业的秒贴平台

对于产业链的核心企业而言，其一二级供应商往往比较能容易获得核心企业的银行保贴资源，但对于票据多级流转后的持票人，由于信息的不对称会造成其贴现利率成倍增长。有鉴于此，部分核心企业依托其原有的供应链金融平台，搭建“票据的秒贴平台”，面向产业链用户（多手持票人）提供更高效、便捷、合规的开放式票据贴现服务，通过直连银行系统，让企业可直接通过核心企业的秒贴平台查询贴现利率、在线签约及贴现申请，避免持票人陷入“流程长、费用高、额度少”的融资困境。如中电建的“电建闪贴”、一汽财司的“E企贴”、中国电子的“中电票E融”、奇瑞汽车的瑞轩“银票秒贴”等。以上核心企业的秒贴平台主要业务流程为：在线完成银行准入－实施询价－平台获取各个银行的网银贴现信息－用户登录网银发起跨行贴现申请－秒回款至贴现账户。核心企业系秒贴平台的定位是“依托集团、服务集团”，依托自身供应链金融平台，通过直连集团授信银行，深度融入集团成员单位的业务链条，服务多家中小微企业。

第三方的票据交易平台

《九民纪要》出台后，认定民间贴现无效，票据中介不能再“买卖”票据，主要通过撮合平台模式进行转型，实现票款不过户，通过“信息差”收取用户交易服务费的形式，达到合规的目的。得益于近年金融科技的普及和发展，票据平台的撮合效率和服务质量得到了充分的提高，也从最开始的信息匹配转型到科技服务，成为票据数字化服务平台，如普兰金服、商票圈、深度数科、同城票据、京票秒贴等。第三方票据交易平台的业务主要业务流程为：持票人完成平台的注册和认证－录入（上传）票据基本信息－获取平台对接银行的贴现报价－用户选择任意银行，做贴现预申请操作，银行线上确认－用户另外登录网银做票据背书，发起贴现－用户登录平台，提示银行签收－银行做贴现的应答并放款。需要注意的是，用户及银行在平台上的贴现申请和应答只能是“预申请”与“预应答”，真正合法有效的动作需在企业网银端及ECDS上完成。不同于银行的秒贴（对授信客户开放）与核心企业的票据交易平台（对产业链用户开放），此类三方平台更加独立与开放，为市场上流通的票据匹配贴现机构，减少了市场上信息的不对称，让更多的持票人知道所持的票据市场定价多少，贴现机构在哪里，如何申请贴现等。

票交所的票据交易平台－贴现通转型为线上贴现

上海票据交易所于2019年5月推出创新型票据经纪业务“贴现通”，在一定程度上缓解了破除贴现市场的信息壁垒，减少信息差。贴现通业务是指票据经纪机构受贴现申请人委托，在交易系统进行贴现信息登记、询价发布、交易撮合后，由贴现申请人与贴现机构通过电子商业汇票系统办理完成票据贴现的服务机制安排。截至2021年，“贴现通”累计服务企业1.40万家，累计达成贴现意向突破1000亿元，同比增长195.95%。从交易数据上看，贴现通的市场规模及影响并不大，笔者认为主要是票据经纪银行（中国工商银行、招商银行、浦发银行、浙商银行、江苏银行）既是“运动员”又是“裁判员”，容易将优质票据优先导流本行做贴现。2022年6月17日，票交所印发《“线上贴现”功能建设工作方案》，明确“线上贴现”业务模块在充分继承原有贴现通业务功能的基础上，进行了升级优化。接入新一代票据业务系统后，应当通过“线上贴现”业务直连报文办理贴现通业务。“线上贴现”提供贴现业务的线上询价、线上成交等功能，为票据市场提供集中统一的线上贴现功能支持，实现企业贴现业务一体化、全线上办理。

“线上贴现”的业务流程：

A.票据经纪机构/供应链平台将贴现申请人信息登记至票交所B.贴现申请人选择贴现机构，提交相应材料，完成签约C.贴现双方进行询价交易，包括意向询价、挂牌询价和对话报价D.贴现双方成交后，票交所系统自动完成贴现业务的清算结算和票据权属的变更，生成结算交割单“线上贴现”的一大亮点是明确了供应链票据可以通过供应链平台办理线上贴现业务，供应链平台承担着“票据经纪机构”的角色，为供应链票据的贴现交易提供撮合服务。

第三方票据交易平台的风险

相比于银行的票据交易平台和企业的票据交易平台，第三方票据交易平台存在以下风险：对于持票人而言，需要警惕票据背飞（票据背书后收不到款）。持票人通过平台申请贴现时，需要选择正规的金融机构作为贴现行，远离B2B票据撮合交易即民间贴现的“票据中介”平台。对于贴现行而言，除了关注承兑人的商业信用外，更需要关注票据的转让（出票、承兑和贴现）是否具有贸易背景真实性，慎防为“融资票”贴现。

总的来说，以上风险正是票交所最近陆续发文苦口婆心提示的用票企业的票据转让行为需要基于真实的贸易背景，贴现需要通过有牌照的金融机构办理。

合规高效的票据交易平台：供票平台+线上贴现/贴现通

市场证明，票据交易平台的存在打破了信息的不对称、提升了票据贴现的效率、降低了票据贴现的成本。但，银行的秒贴平台仅为该行的授信客户（承兑人/贴现人）服务，企业的秒贴平台仅为产业链的用户服务，金融机构作为“票据经纪机构”的“线上贴现”/贴现通的市场适用性有限，第三方的票据交易平台又有滋生民间贴现，泄露和滥用用票企业商业秘密的风险。那么，如何构建安全高效的“票据交易平台”？笔者认为，未来合规高效的票据交易平台或在供应链平台中诞生。从风险把控上看，对比市场上各类的“秒贴平台”，供应链票据作为贸易票嵌入供应链场景，其自偿性更能保护贴现行的利益；在新一代票据系统中，供应链票据的交易背景信息与业务行为建立关联关系，通过交易背景信息编号与票据行为流水编号相关联，可判断购买方、销售方与票据出票或背书业务的转出方、受让方的一致性。从效率上看，另外，供应链平台在供应链票据的询价交易中（包括意向询价、挂牌询价和对话报价）均承担着票据经纪机构的角色，其作为接入机构通过票交所为用票企业提供一系列的票据服务也是其他第三方票据交易平台所不能比拟，其通过票交所天然直连4000+金融机构，不需要逐家银行做系统对接，能为持票人提供更广泛的贴现行资源，平台的贴现申请也不用割裂，更加高效、安全。