一、交易基本信息

（一）购买方：美的集团股份有限公司（证券代码：000333，证券简称：美的集团）

（二）出售方：深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本”，公司原名为深圳市远致投资有限公司，2020年更名为深圳市资本运营集团有限公司）

（三）交易标的物：本次交易标的物为深圳市科陆电子科技股份有限公司（证券代码：002121，证券简称：科陆电子）的部分股权。

（四）交易方式及金额

1.协议转让：深圳资本以每股6.64元（人民币）的价格将其持有的科陆电子1.26亿股协议转让给美的集团，涉及金额8.266亿元。（占协议签署日科陆电子总股本8.95%，出售前深圳资本共持有3.417亿股，占协议签署前科陆电子总股本24.26%）

2.非公定增：美的集团一现金的方式认购科陆电子本次非公开发行的全部股票，认购价格为3.28 元/股，认购数量394,337,761股—422,504,744股。（根据2021年年报，本次增发前科陆电子总股本为1,408,349,147股，增发成功后科陆电子总股本为1,802,686,908股——1,830,853,891股，增发数量为原股本28%-30%）。

通过以上两种方式，按照上限测算，美的集团共计收购科陆电子548,504,744股，本次收购共涉及金额2,222,455,560.32元 （126,000,000*6.64+422,504,744*3.28）。，收购成功后，美的集团将持有科陆电子29.96%的股份。（根据证券法81条，如果美的集团继续买入科陆电子的股份，则可能触发强制要约收购机制。）

此外科陆电子在《2022年度非公开发行 A 股股票预案》中披露到“自本次发行的公司股份登记至美的集团名下之日起的 10 个工作日内，深圳资本集团有权按照 6.64 元/股的价格向美的集团继续转让所持有的部分公司股份（不超过协议签署日科陆电子总股本的 6.05%且使得美的集团持股比例不超过转让完成当时科陆电子总股本的 29.96%）。”，这一条款表示，如果出现增发不成功或增发数量不足的情况，则深圳资本将继续以每股6.64元的价格向美的集团出售其持有的科陆电子的股份。如果增发不成功则其出售的上限为增发前科陆电子总股本的15%（8.95%+6.05%），共211,252,372股，共计金额14.02亿元，如果增发数量不足则其出售的上限为增发后科陆电子总股本的 29.96%与美的集团持股量之间的差额。以最低增发额394,337,761股测算，增发后科陆电子总股本为1,802,686,908股，总股本的29.96%为545,477,797股，增发后美的集团持股520,337,761股，两者之间的差额为25,140,036股，共计金额166,929,839.04元。

综上，美的集团本次收购科陆电子股份的金额预计为8.266亿（增发失败切深圳资本不再出售）、14.02亿（增发失败，持有深圳资本转让的15%科陆电子股份）、22.22亿至22.62亿（根据增发数量而定，持有29.96%科陆电子股份）。

二、标的物基本情况

（一）科陆电子的治理情况

1.股东情况

根据同花顺数据显示2022年5月6日，科陆电子十大股东排名靠前的为深圳资本（持股3.417亿，占比24.26%）和万向信托（持股1.615亿，占比11.47%），其中万向信托为2022年新进股东（科陆电子公布的2021年报中未出现该股东，2022年一季度报中万向信托第一次出现在股东名单，持股24,996,854，占比1.77%），根据科陆电子2022年5月9日发布的《关于公司股东被裁定以股抵债的部分股份完成过户的公告》，万向信托从原股东饶陆华处获得了1.365亿股。

结合科陆电子发布的《深圳市科陆电子科技股份有限公司2022 年第一季度报告》，持有科陆电子1%以上股份的股东主要有深圳资本（24.26%）、万向信托（11.47%）、杭州锐盈（3.47%）、饶陆华（3.34%）、山西证券（1.49%）、胡宏伟（1.15%）。

2.董事会情况

根据科陆电子公司章程（2020年1月版），“董事、监事候选人由上一届董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东以书面形式提名”。科陆电子现任董事会共9人（刘标、王道海、孙慧荣、李才均、熊晓建、黄幼平、张文、丘运良、丘运良,任期2021 年 06 月 04 日至2024 年 06 月 03 日），其中张文、丘运良、丘运良3人为独立董事，刘标为董事长。根据科陆电子2021年报，6名非独立董事中除黄幼平（兼董事会秘书）2005年起在科陆电子任职之外，其余5名董事均由深圳国资派驻，且多具有财务和金融知识背景。其中王道海、孙慧荣、李才均深圳市资本运营集团有限公司任职。

3.监事会情况

科陆电子现有3名监事（陈晔东、陈晔东、杨军），其中陈晔东为监事会主席，3人都具有大型国资企业风控合规部门经历。

4.管理层情况

科陆电子现有高管5人，包括总裁刘标、财务总监熊晓建、董事会秘书熊晓建、副总裁曾驱虎、副总裁蔡赟东。

其中曾驱虎1996年参与创立公司，为公司创始人之一，2011年10月至今在公司担任首席技术专家，现任公司副总裁。

蔡赟东，1984年出生，深圳市资本运营集团有限公司资本市场投资部副部长、部长。现任公司副总裁。

结合上述信息，可以看出除黄幼平、曾驱虎两人外，其余非独立董事、监事、高管均为深圳资本向科陆电子派驻，且多具备财务、金融、风控背景，但不具备与科陆电子经营业务发展相匹配的专业背景。

（二）科陆电子的财务情况

1.资产负债情况

根据科陆电子2022年一季度报告，科陆电子目前共计资产8,248,696,649.00元、负债7,333,704,940.80元，资产负债表比为88.91%（公司从2015年开始资产负债比逐渐走高，在2019年超过80%），所有者权益合计914,991,708.20元（其中归属于母公司的所有者权益716,201,407.92元，少数股东权益198,790,300.28元）

（1）资产方面

流动资产共计3,550,094,390.53元，占总资产比重43.04%，其中现金802,627,112.99元、应收票据54,398,498.17元、应收款项1,280,672,850.38元、存货816,609,923.15元，分别占总资产比例为9.73%、0.66%、15.53%、9.90%。

非流动资产共计4,698,602,258.47元，其中其他非流动金融资产408,248,371.03元、固定资产1,198,059,930.06元、在建工程1,218,367,447.49元、无形资产485,921,500.06元、递延所得税资产483,113,077.62元，分别占总资产比重为4.95%、14.52%、14.77%、5.89%、5.86%。其中其他非流动金融资产主要为国联人寿保险股份有限公司 10%股权（215,000,000.00元）、西藏国科鼎奕投资中心（有限合伙） 1.25%股权（37,923,957.41元）、深圳仙苗科技有限公司 12.86%股权（215,118.03元）、广东喜途新能源科技有限公司 15.00%股权（24,455.23元）、上海卡耐新能源有限公司 5%股权（43,800,000.00元）、地上铁租车（深圳）有限公司 2.30%股权（111,284,840.36元）。其中科陆电子曾于2018年4于以5,100 万元的价格将地上铁租车（深圳）有限公司 6%股权转让给关联方。因此对于地上铁租车（深圳）有限公司 2.30%的股权账面价值111,284,840.36元，存在高估风险。公司主要的投资性房地产为科陆大厦和深圳南山区高新工业村厂房，其中科陆大厦2021年期末账面价值为11,677.34万元。科陆大厦位于南山区科技园北区宝深路中，沿宝深路由东至西依次布置A、B两座塔楼，占地面积5994.67㎡，建筑面积61906.12㎡，其中：地下室共三层13710.3㎡（地下室262个车位，地面60个车位），地上48195.82㎡，该公司根据用途将该大厦分别按照固定资产和投资性房地产计量，并且对于投资性房地产使用成本计量模式，可能存在资产价值低估的情况。同时该公司在建工程主要包括智慧能源产业园项目 （光明产业园）、和南昌研发大楼项目，账面价值分别为1,036,834,408.03元和108,943,705.80元。

此外，根据科陆电子2021年报，公司相当比例的货币资金、固定资产、无形资产、投资性房地产设定了抵押担保，所有权或使用权受到限制，除货币资金外，约11.9亿固定资产无形资产、投资性房地产设定了抵押银行贷款，抵押总额22.7亿元

（2）负债方面

流动负债共计6,446,616,099.27元，占总资产比重78.15%，主要为短期借款2,676,793,453.42、应付票据528,441,243.16、应付账款1,590,789,577.46、其他应付款559,853,606.11和一年内到期的非流动负债671,392,706.91，上述项目占总资产比重分别为32.45%、6.41%、19.29、6.79%、8.14%。

非流动负债共计887,088,841.53元，占总资产比重10.75%，主要为长期借款181,343,944.39元、应付债券526,342,534.23元，占总资产比重2.20%和6.38%。

从上述资产负债情况来看，科陆电子资产负债比较高，短期内资金压力较大，短期负债和一年内到期的非流动负债共计33.48亿元，而货币资金仅有8.02亿，即使加上本次增发筹集的资金13.85亿，也仅有21.27亿流动资金。

2.利润情况

科陆电子2018-2021年期间扣非净利润全部为亏损，2020年应投资收益8.10亿，当年度净利润为1.96亿。从营业收入来看，2018-2021年科陆电子营业收入逐渐萎缩，毛利率基本在30%，如果不计算财务费用，仅以当期营业收入扣除营业成本和销售费用、管理费用、研发费用、营业税金及附加。2018/2020/2021年，三个年度科陆电子能够实现盈利。2019年因为管理费用和销售费用的大幅度增加，即使以上述口径计算公司盈利仍然为负数。由此我们可以看出每年支付大量的财务费用，是影响公司盈利的重要因素之一。此外2018-2021年期间，公司计提了大量的资产减值损失和信用减值损失，尤其是在2018和2019年。如果美的集团和深圳资本能为科陆电子提供充足的现金流量，降低财务费用，同时公司已足额计提之前存在的减值损失，那么科陆电子也许能够扭亏为盈。

3.现金流量情况

根据公司2012-2021年现金流量表，可以看出，除2015-2016年之外公司的经营现金流量均为正数，也即其实公司本身具备一定的造血能力。但从2014年开始，公司大量的举债投资，导致公司资产负债结构开始恶化，最终导致现金流出现问题。同时大量的投资在2018年之后被出售并计提资产减值损失和信誉减值损失，并没有给公司带来收益，因此导致公司出现财务情况不断恶化。

（三）科陆电子的经营情况

科陆电子核心业务主要包括智能电网业务、新能源业务（包括：储能业务、新能源汽车充电及运营业务）、综合能源服务业务。根据2021年报，上述三项业务分别占营业收入比重为76.63%、7.30%、9.82%；毛利率分别约30%、35%、15%。科陆电子2017年-2021年营业收入分别为43.76/37.91/31.95/33.37/31.98亿元。累计下降约27%，平均每年下降约7.5%。

1.智能电网业务：该业务主要产品为智能用电产品、智能配变电产品、智慧电力工业产品、电力工程及技术服务。2021年该业务营业收入2,450,661,840.16元。自2017年以来该业务占科陆电子每年营业收入70%左右。2017年-2021年收入分别为27.37、26.42、25.01、24.93、24.50亿元。累计下降约11%，平均每年下降3%。整体降幅小于总营业收入降幅。

2.储能业务：该业务主要产品为新能源发电辅助设备、储能系统设施、电池总成等。（具体包括能量型储能系统、功率型储能系统、室内型储能系统、室外分布式储能系统、移动储能系统、 储能双向变流器、光储一体变流器、中压变流系统、BMS电池管理系统、EMS能量管理系统。）主要应用场景为火电厂联合调频、新能源配套储能、电网侧调峰、用户侧填谷套利、无电地区微电网、动力电池梯次利用。

2021年该业务收入233,402,285.78元。2017年-2021年收入分别为4.73、3.05、0.87、3.83、2.33亿元。波动幅度较大，其中2019年储能业务收入仅为0.87亿，可能是由于2019年公司实际控制人发生变更，业务重点发生转移导致。

3.综合能源服务业务：该业务主要产品为能源管理、新能源车桩运营等。其中能源管理主要是为用户提供能源供给，节能和能效监测。涵盖设计、施工、设备供应、设备运维和工程服务及能源信息化增值等服务。新能源汽车充电及运营业务涵盖全系列新能源电动汽车充电设施的自主研发、生产、销售及售后服务，可以提供基于公交场站、的士码头、物流园区、商业地产等全场景下新能源电动汽车充电站的综合解决方案。2021年收入314,040,753.92元，2017年-2021年收入分别为4.86、6.20、4.44、3.79、3.14亿元。

三、收购成本及收益考量

根据前文所述，如果本次增发成功，按增发上限测算，美的集团将持548,504,744股科陆电子的股票，收购金额共计2,222,455,560.32元，因此每股收购成本约为4.05元。以科陆电子公布的2022年一季度报告每股净资产0.51元来看，相当于约8倍的市净率进行收购，收购价格偏高。当然这价格分成两部分，一部分是深圳资本直接转让的股份，每股价格6.64元，根据科陆电子往年发布的公告，深圳资本购入成本约为6.40元每股，因此几乎算是平价转让（如果折价的话可能涉及“国有资产流失”）。另一部分是增发价格3.28元每股与二级市场的交易价格来看，算是在低位买入。

根据美的集团对投资者的答复，本次收购科陆电子主要是看中其能源管理和储能业务。如前文所述科陆电子的储能业务、能源管理和新能源车桩三项业务确实与美的集团的工业技术、楼宇科技量大事业部具有较大的业务重叠和协同发展的可能性。科陆电子的智能电网业务主要客户为国家电网、南方电网、能源央企、地方能源企业以及海外电力公司等，业态成熟，需求相对稳定，如果能够加强管理，应该也不会对美的集团自身的业务造成拖累。以目前的情况来看美的集团今年资产负债结构得到优化，现金充裕，本次交易的价格并不会影响到美的集团自身业务的发展。